哈哈

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关于000612焦作万方的跟踪，原来有个“十问焦作万方收购案”有关部门和公司还是予以了一定答复。大半年时间过去了，仔细推敲了一下，又有一些新的疑问，希望公司和有关部门能继续解答。
　　
　　整个焦作万方的收购方案，大体可以这样解释：
　　
　　1，一家上市公司（000612）以17亿的现金收购一家公司全部资产（代称小鸡公司）；2，小鸡公司的母公司（代称母鸡公司）再用这些现金收购公司部分股东手里的股票；3，母鸡公司把这些股票抵押给上市公司，当做保证小鸡公司未来利润业绩承诺的担保。
　　
　　这个解释估计公司方面也是认同的，下面我们仔细推敲这个方案：
　　
　　母鸡公司把卖出小鸡公司获得的现金，收购公司部分股东的股份，是否一定需要写进方案里面。因为这个和000612没有直接的关系，说白了只是公司部分股东转让股份，什么转让价格和000612也没有关系。000612需要关心的是所谓抵押品的价值。但实际情况是母鸡公司高溢价（高于市场价30%）收购了部分股东的股票，然后把这些股票按高溢价抵押给了000612。
　　
　　--------这就有个很奇怪逻辑：既然写进方案里面了，但是000612凭什么认同这些高价收购的股票价格？进而可以按17亿的价格来进行抵押？按照这个逻辑：是不是母鸡公司把这17亿去买一个古董花瓶抵押给上市公司也是可以的？上市公司也是认同的？
　　
　　在000612的投资者互动中，关于这点疑问，000612一笔带过，认为母鸡公司和部分股东的股权交易，不管什么交易价格，都不可能伤害其他股东的利益。但通过上面的分析我们可以看到：这个高溢价的交易价格，000612是认同的，不然怎么可能用来当作17亿的抵押呢！也就是说，上市公司000612直接促成了一笔可以让部分股东高价卖出股票的交易！不管母鸡公司按什么价格收购了000612的股票，都可以按照收购价格来给000612进行抵押！而这明显损害了其他股东的利益！
　　
　　(我怎么不能按1000块每股的价格收购一些人的000612的股票然后抵押给000612呢?000612怎么不用一亿向我买个花瓶，我保证花瓶值一亿，然后我把这一亿买一股000612股票再抵押给000612，表面看我没得到任何好处呀！000612也没亏呀？)
　　
　　关于业绩和利润担保：
　　
　　母鸡公司把小鸡公司卖给000612，然后保证说：小鸡公司未来4年可以赚17亿。并且给了17亿股票（高于市场价格的股票）抵押。
　　
　　关于这些个和交易对手所谓的业绩承诺、保证等等，我一直搞不懂到底是谁这么有才发明出来的？居然写在相关交易所的什么条例里面，笑死人。
　　
　　一个交易中，有三个主体：买方（000612）、卖方（母鸡公司）、交易标的（小鸡公司）。请问谁来保证小鸡公司未来的利润在逻辑上是成立的？
　　
　　小鸡公司卖给了000612，还关母鸡公司什么事？母鸡公司还可以插手经营吗？一家自己都无权经营的公司，母鸡公司凭什么可以保证其利润？
　　
　　可笑的程度就像有个人把母鸡卖给别人，和别人保证这只母鸡不管怎么样怎么养一定能下多少个蛋一样荒缪。
　　
　　而这些重大资产变动背后的所谓业绩承诺、保证等，到底属于一个什么法律范畴？有强制性保证吗？有违约制裁吗？还是只是可有可无、可遵守可不守的玩笑？
　　
　　（我向深交所发了相关信息后，深交所出台了一个什么上市公司承诺网上大公开，大家都监督什么的。不知道是不是因为上面的原因，有进步，虽然依旧很可笑。）
　　
　　17亿收购小鸡公司，原来的方案是增发新股募集17亿，后来以原方案谈不拢改为现金购买。虽然都是17亿的交易，但第一种方案需要监管审核，第二种不需要。个人认为其实已上市公司增发新股或者收购资产都不需要监管层的审核，但是对上市公司进行的会导致第一大股东变化，实际控制人变化的交易必须审核。000612的方案相关条款恰恰会导致这一结果，比如原第一大股东不增持，母鸡公司增持。
　　
　　

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